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十月二十三，夏、辽联军共八万抵达五原，随后以耶律体哥率步骑三万，李光睿率夏绥镇军两万，沿五原长城南面直逼灵州。而李彝殷统兵一万坐镇五原后路，命侄子李光俨率本部精兵、及新募青壮两万步骑直取灵、盐边境的橐驼口。
橐驼口位于延、庆两州北部交界处白于山北麓的丘陵河谷坡地，地形情况复杂，位置也很险要，此地距青刚岭北面白马川王彦超驻营地约百里，距安乐水温池县王景所部约一百五十里，距延州芦子关则八九十里，此四地刚好互呈犄角之势。
橐驼口地势如此重要，王景当然是知道的，本来已派人通传，请延州张铎先进兵夺取此地，然而张铎却没听他的，只顾派兵在延州北境布防，根本就没出战的意图。
所以李光俨进驻橐驼口不费吹灰之力，王景得知后气急败坏，又听说夏、辽主力进兵州治回乐，只得留下节度判官兼盐州刺史薛处存、薛可言父子率兵五千驻守温池，自率七千步骑火速赶往州城。
而静难节帅王彦超率兵一万二千人屯驻白马川，既没有及时出击增援，也没有北上与王景的朔方军会合，与延州张铎部上万兵力各自安守，一盘散沙。
王景沿安乐水平原到州治回乐要近得多，而耶律休哥与李光睿沿旧长城行军不但远，而且路不好走，所以王景倒是及时赶回了州治，当即命小儿子王廷训率兵前往州城西南的鸣沙县，沿安乐水西岸布防，并与薛处存、王彦超部保持联系，勉强稳住了局势。
至十月底，夏、辽联军五万兵临城下，随之准备攻打灵州城。唐时的灵州州治是在黄河西岸与贺兰山之间的灵武，到晚唐时迁到了黄河东岸与安乐水交汇处的回乐县，历代虽有所扩建加高，也修挖了护城河，但城墙只有三丈高不到点，仍不如原来的灵武。
耶律休哥与李光睿在州城东北十里的黄河岸边一处坡地扎下大营，见王景一副严防死守之势，便也做长期作战的准备，先是派耶律斜轸将兵一万五千到城下列阵邀战，却暗里派兵绕到城南，将安乐水到护城河的引水口堵塞，这下不到一天，护城河便见底，露出了干涸的泥沙水洼子。
王景对此是无可奈何，西北之地人口稀少，缺乏合适的兵源，朔方军总共也就一万五千兵，虽以马军居多，但仍只能守城，应对辽军精骑就显得很无力了。
随后，辽、夏联军对灵州城东、南、西三门展开了围三阙一，虚留生路，并派出士兵挖土运到城下填河，同时备办大型攻城器械。王景见此心下着急，便时时派马军出城袭扰，但因兵力悬殊，所起的作用十分有限，护城河还是被一段段地填平。
而同时，经过五六天，李光俨也在橐驼口修建了一座临时军寨，留下弟弟李光信率五千兵驻防，与副将野辞茹朗将兵一万五千人直扑温池，一路大张旗鼓，故意走得很慢，以图吸引驻兵白马川的王彦超部。
果然次日就有探马回报，王彦超还真率兵北上了。李光俨接报心下暗喜，陡然加快行军，于冬月初一下午到达安乐水以北的平原，此处距温池县仅四十里，恰好此时五彦超部一万二千人也到了，因天色已晚，两军便隔河十里扎营，互派斥候探马小规模交战，各有斩获。
事实上，王彦超并不是完全被... -->>
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