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虑空军支援的36架，整体保留飞机总数正好100出头（不包括24架侦察机）。
攻击群飞走后，克兰克考虑再三，让侦察机悉数起飞并监控周围海域，并告诉他们一旦本方不利就到里约去降落——他预感今天会是一场恶战。
上午10点07分，双方机群在空中交错而过，彼此相隔100多公里以上，谁也没发现对手。美军260架的打击编队分成三个层次分明的波次，速度稍慢，交错时距离德军舰队还有近500公里；德军182架打击编队分成2个波次，速度略快，交汇时距离尼米茨舰队还有300多公里。
时间一分一秒地过去，会议室里的金上将紧张得坐立不安，到后来宣布干脆暂时休会，带着特纳一头扎进参联会指挥部去研究最新敌情。
10：38分，在距离美军舰队还有140余公里的位置上，雷达室告诉尼米茨：“长官，德国人来了，数量在200架左右……”
听到这个数字，尼米茨叹了口气，但同时又略微松了口气：德军没冒出额外的航母，这就稍微好点。现在的问题是舰队辅助军舰损失太多，他不知道能打成什么模样。
“长官，前线接敌了！”特纳告诉金上将，“敌机数量不少，尼米茨下达了死命令：不能勇敢地胜利，就准备光荣地沉没！”
“他？唉！”金上将心胸起伏，痛苦万分，“告诉他，务必活着回来，我这里还有航空母舰，但美利坚不能再承受失去一位优秀指挥官的后果。”
10：54，美德双方战斗机大打出手，Do-412、Bf-319与F4U、F6F在空中肆意翻腾，纠缠不休，不时有各种各样的碎片和残骸坠入大海……
借着战斗机拉开的空档，德军攻击群立即分散，冒着下方美舰奔腾而起的高射炮火展开进攻。
为减少损失，德军照例还使用最常用剥洋葱战术。11：07，两艘卡萨布兰卡级航母分别被命中4颗、5颗400公斤级航空炸弹而开始下沉，机群也被猛烈的炮火击落了7架Ju-198。另外一边的战斗机损失更大，换装F4U后美军战斗机性能有较大提升，再加上这批作战的飞行员都是美英仅剩的老手，因此双方战损非常接近，德军损失了8架Do-412，12架Bf-319，美军损失了13架F4U，19架F6F，双方交换比略高于2：3，比以前动辄1：3、1：4的战损比降低好多。
11：18，利用俯冲轰炸机扯开的空档和双方战斗机激战成一团的局面，24架Ju-198扑向低空释放鱼雷。美军昨夜损失大量护航航母和巡洋舰的恶果现在开始显现出来，本应该充当防御中坚的巡洋舰们实力不足，11：21，第4艘也是舰队最后1艘克利夫兰级轻巡被2条鱼雷击中后沉没，在同一时刻，另有2艘奥克兰级防空巡洋舰吃到炸弹。一艘中了4颗当场被击沉，另一艘吃了3颗，瘫痪在水面上奄奄一息。
11：28分，最后未投弹的38架德军攻击机发动联合进攻，航空炸弹、鱼雷命令向美军4艘核心军舰招呼，昨天被鱼雷命中，速度最高只有26节的汉考克号被连续3颗炸弹命中，主甲板迅速燃起大火，穿透甲板后的炸弹将机库也炸成一团废墟；面对4条鱼雷一起扑向富兰克林号的局面，威斯康星号号冲上去贴身防护，用自己庞大的身躯替旗舰挡下2条鱼雷，自身却被炸开两个大豁口，进水6000余吨，侧倾13度才止住。
舰长在反向注水2000多吨后不敢再注水了，因为现在整艘军舰连同昨天雷击后的进水量已将近1万吨，吃水线下沉了3米多。如果强行恢复平衡，只怕前甲板都要埋在海里了。
“长官，敌机完成攻击退走了，电报您要看么？”
看特纳脸色沉重，金上将哆哆嗦嗦不敢去接，最后叹了口气：“你等会再告诉我吧，让我先有个思想准备……”
看着金上将的状态，特纳叹了口气，悄悄吩咐副官去组织医生和急救车辆到场，一旦发生不测马上可以送医院。
德军攻击群退走后不久，克兰克也迎来了美军攻击波，看着铺天盖地而来的美国飞机，他脸色严峻地告诉史密斯：“通知全舰官兵穿好救生衣，说不定今天我们要去泡海水。每个人都要坚强地活下去，元首在本土准备了大量新航母，我们有机会再和美国人一决高下！”